Niniejszy artykuł dotyczy ujawniania i wyceny niematerialnych aktywów dla potrzeb alokacji ceny nabycia (purchase price allocation, skrót PPA) w ramach Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które stawiają taki wymóg spółkom, raportującym wg MSR/MSSF i realizującym transakcje fuzji i przejęć.

W rezultacie aktywa niematerialne istotnie wpływają na skonsolidowany bilans podmiotu przejmującego. W opracowaniu postawiono następujące pytania:

1. Jakie aktywa niematerialne może ujawniać w swoim bilansie podmiot przejmujący w ramach MSSF 3?
2. Jakie nieujawnione elementy może zawierać wartość firmy, która księgowana jest po raz pierwszy w wyniku transakcji przejęcia?
3. Jakie aktywa niematerialne są najczęściej ujawniane i jaka występuje branżowa specjalizacja w tym zakresie?
4. Jakimi metodami wyceniane są aktywa niematerialne dla potrzeb alokacji ceny nabycia?
5. Jakie są powody nieujawniania aktywów niematerialnych przez spółki dokonujące transakcji przejęć?

Spis treści

• Wprowadzenie
• Alokacja ceny nabycia do aktywów niematerialnych i wartości firmy – ujęcie MSSF
• Definicja aktywów niematerialnych zgodnie z MSSF 3
• Aktywa niematerialne nabyte w drodze połączenia jednostek gospodarczych
• Specyfika wyceny aktywów niematerialnych dla potrzeb PPA
• Podejście kosztowe
  • Koszt odtworzenia
  • Koszt zastąpienia
• Podejście dochodowe
  • metoda zwolnienia od opłat licencyjnych (ang. relief from royalty approach albo
    royalty savings),
  • metoda nadwyżki zysku operacyjnego (ang. Multiperiod Excess Earnings Method
    – MEEM), znana też jako Residual Earnings,
  • metoda nadwyżki przepływów pieniężnych (ang. premium profit),
  • metoda bezpośrednich przepływów pieniężnych – DCF.
• Podejście rynkowe
• Ujawnianie aktywów niematerialnych dla potrzeb PPA – doświadczenia zagraniczne i polskie
• Podsumowanie

Fragment z artykułu Wycena aktywów niematerialnych dla potrzeb alokacji ceny nabycia według MSSF 3 w Zeszytach Naukowych Uniwersytetu Szczecińskiego:

Definicja aktywów niematerialnych zgodnie z MSSF 3

Standardy MSSF 3 i MSR 38 definiują sposób ujmowania, wyceny i ujawniania wszelkich aktywów niematerialnych. Charakteryzuje się je jako identyfikowalne, niepieniężne aktywa, nieposiadające postaci fizycznej, które powstały w wyniku kontraktu lub innych aktów prawnych, bez względu na to czy prawa te są transferowalne i dające się wydzielić od podmiotu.

Dany czynnik niematerialny musi być identyfikowalny, co oznacza, że dany składnik można wydzielić, oddać, zbyć lub określić umową, musi być on także pod kontrolą przedsiębiorstwa oraz dać się wyraźnie wyodrębnić od wartości firmy. Dodatkowo, aby dany zasób mógł być zaklasyfikowany jako element aktywów księgowych według przywołanego standardu, musi on spełniać dwa warunki:

1. musi generować korzyści ekonomiczne w przyszłości, w formie wyższych przychodów lub niższych kosztów
2. koszt wytworzenia (lub nabycia) danego elementu aktywów musi dać się wiarygodnie określić

W przypadku, gdy dany element nie spełnia kryteriów identyfikacji i ujęcia jako składnik aktywów niematerialnych, wówczas nakłady na dany składnik wykazywane są jako koszty, chyba że dany koszt został poniesiony w ramach połączenia jednostek gospodarczych w drodze nabycia. W tym przypadku powinien on stanowić część wartości firmy.

Grupy aktywów niematerialnych

Aktywa niematerialne nabyte w drodze połączenia jednostek gospodarczych Standard MSSF 3 identyfikuje pięć grup aktywów niematerialnych:

• marketingowe (znaki towarowe, nazwy domen internetowych, umowy o zakazie konkurencji, układy stron tytułowych gazet, wzory przemysłowe),
• klienckie (listy klientów, niezrealizowane zamówienia, umowy i umowne oraz pozaumowne relacje z klientami),
• artystyczne (sztuki teatralne i operowe czy baletowe; książki, czasopisma, gazety i inne utwory literackie; utwory muzyczne, kompozycje, teksty piosenek, slogany reklamowe; zdjęcia i obrazy, materiały wideo i auto-wideo – w tym filmy, wideoklipy i programy telewizyjne),
•  prawne (licencje i honoraria; umowy reklamowe; umowy dzierżawy; pozwolenia na budowę; umowy franczyzowe; prawa eksploatacji i transmisji; umowy obsługi; prawo użytkowania i służebności; umowy o pracę),
• technologiczne (patenty, oprogramowanie komputerowe, rozwiązania nie opatentowane, bazy danych, know-how, np. receptury, procesy, formuły).
  Wartość firmy wg MSSF 3 to przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu aktywów z ww. 5 grup, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani odrębnie ująć. MSR 38 nie zezwala ujmować jako składnika aktywów wartości firmy wytworzonej przez jednostkę gospodarczą

Wnioski

1. Rachunkowość finansowa fuzji i przejęć istotnie zmieniła się, gdy weszły w życie standardy: SFAS 141 (wg US GAAP) oraz MSSF 3 razem z MSR 38 w 2004 roku. Spółka przejmująca ma obowiązek ujawnić aktywa nie tylko raportowane już w bilansie spółki przejmowanej, ale też wartość firmy i nowe aktywa niematerialne wynikające z transakcji. W rezultacie aktywa niematerialne istotnie wpływają na skonsolidowany bilans podmiotu przejmującego.

2. Wysoki procent alokacji ceny nabycia do wartości firmy może świadczyć o spodziewanych synergiach, które mogą pojawić się w wyniku transakcji przejęcia np. oszczędnościach kosztowych lub wzroście przychodów, zorganizowanej sile roboczej, zdolnościach do obsługi klientów, dostępie do rynków kapitałowych, korzystnej lokalizacji, korzystnych relacjach z administracją państwową itd.

3. Niski procent alokacji ceny nabycia do aktywów niematerialnych może wynikać z obawy Zarządów spółek przejmujących przed negatywnym wpływem na wynik finansowy netto. Ujawnione w wyniku PPA aktywa niematerialne mają ograniczoną użyteczność ekonomiczną (w przeciwieństwie do wartości firmy) i trzeba je amortyzować.

4. Funkcjonują trzy podejścia do wyceny aktywów niematerialnych dla potrzeb alokacji ceny nabycia: podejście kosztowe, dochodowe i rynkowe. Najpopularniejszym, co nie oznacza najłatwiejszym do zastosowania, jest podejście dochodowe, a w nim najczęściej wykorzystuje się metodę nadwyżki zysków operacyjnych (MEEM) i metodę zwolnienia z opłat licencyjnych.

5. Standard MSSF 3 identyfikuje pięć grup aktywów niematerialnych, które podmiot przejmujący powinien ujawnić po raz pierwszy: marketingowe (np. znaki towarowe, nazwy domen internetowych), klienckie (np. listy klientów), artystyczne (np. sztuki teatralne, książki, filmy), prawne (np. licencje i honoraria, umowy reklamowe), technologiczne (np. patenty, oprogramowanie komputerowe).

6. Badania Ernst & Young oraz KPMG potwierdziły, że alokacja Enterprise Value pomiędzy goodwill, ujawnionymi aktywami niematerialnymi oraz pozostałymi aktywami zależała od branży, w której funkcjonowało przejmowane przedsiębiorstwo. Najwyższy procentowy udział ujawnionych aktywów niematerialnych przypadał na branżę farmaceutyczną i biotechnologiczną. Kapitałochłonne branże i sektor usług finansowych odznaczały się wysokim udziałem aktywów trwałych i obrotowych, a niskim udziałem aktywów niematerialnych.

7. Na 56 transakcji przejęcia (z okresu 2008–2010) przez polskie spółki giełdowe, jedynie w 30 z nich ujawniono alokację ceny nabycia. Im większa transakcja, tym większa staranność w jej raportowaniu. A im mniejsza transakcja, tym większe prawdopodobieństwo braku alokacji ceny nabycia. Jedynie w pięciu transakcjach (z 30) ujawniono konkretne aktywa niematerialne (znaki towarowe, relacje z klientami, systemy IT).

Szczegóły publikacji

Autor: Marek Panfil
Wydawca: Uniwersytet Szczeciński; Zeszyty naukowe Finanse, rynki finansowe, ubezpieczenia
Rok: 2012
Stron: 16
Zeszyty naukowe o pobrania w pliku PDF:

Marek Panfil – Wycena aktywów niematerialnych dla potrzeb alokacji ceny nabycia według MSSF 3