Wycena JDG dla potrzeb przekształcenia w sp. z o.o

Wycena JDG dla potrzeb przekształcenia w sp. z o.o – Polski Ład

15 maja 2021r. Rząd RP ogłosił projekt „Polskiego Ładu”, który może istotnie obniżyć opłacalność prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG). Polscy przedsiębiorcy od stycznia 2022r. mają płacić wyższą składkę zdrowotną.

Jak Polski Ład wpłynie na prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce? Do tej pory składka zdrowotna była w znacznej części odliczana od podatku (płatna w wysokości 9% podstawy, a odliczana w wysokości 7,75% podstawy), a po wprowadzonych zmianach przedsiębiorcy stracą tę możliwość. Kto straci na zmianach? Najbardziej dotknięci zmianą mogą okazać się przedsiębiorcy, którzy rozliczają się na zasadach ogólnych (17% albo 32% PIT) i mają 5 tys. zł (albo więcej) dochodu miesięcznie, a także wszyscy, którzy płacą PIT liniowy w wysokości 19%.

Na ostateczne brzmienie przepisów trzeba jeszcze poczekać do momentu ich uchwalenia, jednak już sama zapowiedź nieoczekiwanej i kontrowersyjnej zmiany budzi w przedsiębiorcach wiele negatywnych emocji. Część osób prowadzących JDG szuka alternatywnych rozwiązań w celu optymalizacji kosztów swojej działalności. Jednym z pomysłów rozważanych przez przedsiębiorców zarejestrowanych w CEiDG jest przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Trzy sposoby przekształcenia JDG w sp. z o.o.

Przekształcenie JDG (jednoosobowej działalności gospodarczej) w spółkę z o.o. może zostać przeprowadzone wg trzech sposobów, mianowicie przez:

1. Wniesienie przedsiębiorstwa lub jego części (zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ZCP) aportem do spółki z o.o.
2. Likwidację działalności gospodarczej i założenie spółki z o.o.
3. Formalne przekształcenie JDG.

Poniżej omówiono poszczególne przekształcenia.

Wniesienie aportem przedsiębiorstwa lub ZCP

W przypadku tego sposobu przekształcenia JDG w spółkę z o.o. nie jest konieczna współpraca z biegłym księgowym w zakresie wyceny aportu, podobnie jak w przypadku formalnego przekształcenia. Jednakże z uwagi na ograniczenie ryzyka związanego z wyceną aportu, Zarząd nowopowstałej spółki z o.o. powinien wziąć pod uwagę przygotowanie niezależnej, obiektywnej wyceny przedsiębiorstwa czy ZCP!

Nieprawidłowo przeprowadzony proces przekształcenia JDG w spółkę może narazić jej właściciela na ryzyko podatkowe. Władze podatkowe mogą zinterpretować, że aportem zostały wniesione elementy majątku, a nie przedsiębiorstwo czy jego zorganizowana część. Zalety tego sposobu przekształcenia są następujące:

•  Wniesienie aportem JDG do spółki to skuteczny sposób na to, aby nie ponosić odpowiedzialności za długi przedsiębiorstwa. W sp. z o.o. udziałowiec odpowiada do wysokości wniesionego kapitału.
• W przeciwieństwie do przekształcenia działalności w spółkę, wniesienie działalności aportem odbywa się w formie jednorazowej czynności przed notariuszem. Gdy w środkach trwałych JDG będzie znajdowała się nieruchomość (np. lokal biurowy, mieszkanie, działka), aport będzie miał formę aktu notarialnego.
• Od momentu wniesienia swojej JDG do spółki, to ona jest kontynuatorem dotychczasowej działalności przedsiębiorcy. Aport tworzy lub powiększa majątek spółki, w którym przedsiębiorca obejmie udziały jako wspólnik. Naturalnym może być objęcie przez przedsiębiorcę funkcji Prezesa Zarządu spółki lub spółki-wspólnika decydującego o prowadzeniu spraw spółki. Powiększony o aport majątek spółki daje przedsiębiorcy jako wspólnikowi prawo do udziału w jej zyskach.
• Wniesienie aportu nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu VAT szczególnie wtedy, gdy przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa. Wynika to z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Stanowi on, że przepisów ustawy nie stosuje się, między innymi, do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Likwidacja JDG i założenie spółki z o.o.

Najprostszą i zazwyczaj najtańszą metodą przejścia na nową formę prowadzenia działalności jest założenie spółki z o.o. Jednocześnie dokonuje się w tym celu likwidacji JDG, choć nie jest to warunek konieczny. W zależności od prowadzonej działalności może tu wystąpić konieczność uiszczenia podatku dochodowego i VAT. Takie przekształcenie JDG w spółkę może najbardziej zainteresować podmioty bez większego majątku. Przedsiębiorca, którego JDG posiada aktywa, może równolegle do prowadzonej działalności założyć spółkę z o.o.

Następnie, przedsiębiorca może „przenieść” ten majątek do spółki poprzez:

• wniesienie przez przedsiębiorcę składników majątku jako aportu, co spowoduje powstanie zobowiązania podatkowego;
• sprzedaż majątku spółce z o.o. – w takim przypadku zobowiązanie podatkowe może nie nastąpić – zależy to od rentowności biznesu w ujęciu podatkowym.

W związku z tym przedsiębiorca powinien zadać sobie pytanie o wartość majątku, który musi być „przeniesiony” do spółki z o.o. Im niższa wartość tego majątku, tym niższe podatki, ale też i niższy kapitał zakładowy.

Formalne przekształcenie JDG w spółkę w z o.o.

Formalne przekształcenie JDG w spółkę z o.o. jest możliwe od lipca 2011 roku. Jego tryb jest bardzo podobny do trybu przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną.
Przedsiębiorca musi przygotować plan, który opisuje przekształcenie JDG w spółkę z o.o. Powinien on zawierać między innymi:

• określenie wartości bilansowej majątku oraz
• w załączeniu wycenę składników majątkowych (nie tylko aktywa, ale również zobowiązania i inne pasywa).

Dodatkowo, należy złożyć dokumenty założycielskie spółki (umowę spółki z o.o.). Po rejestracji nowego podmiotu w KRS następuje automatyczne wyrejestrowanie JDG.

Do głównych słabości tej formy przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o. można zaliczyć:

• długi czas przeprowadzania,
• wysokie koszty procesu,
• skomplikowany proces, który wymaga wsparcia doradców,
• niezbędny udział biegłego księgowego.